BVBA Starter / S-BVBA / een overzicht

De Wet van 12 januari 2010 tot wijziging van het Wetboek van vennootschappen en tot vaststelling van de modaliteiten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Starter werd op 26 januari 2010 in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd. Met deze wet werd een nieuwe variant van de gewone BVBA geïntroduceerd: de BVBA Starter, ook wel genoemd starters-BVBA, light-BVBA, 1 EUR BVBA en officieel afgekort S-BVBA. Het uitvoeringsbesluit d.d. 27 mei 2010 werd in het Belgisch Staatsblad gepubliceerd op 31 mei 2010. Dit uitvoeringsbesluit trad samen met de Wet van 12 januari 2010 in werking op 1 juni 2010.

De BVBA Starter is een maatregel uit het federale KMO-plan dat beoogt om de oprichting van ondernemingen aan te moedigen en om de werkgelegenheid aan te wakkeren. Daarnaast moet de BVBA Starter ook een antwoord vormen op het gebruik van buitenlandse vennootschapsvormen zoals de Limited.

Met de BVBA Starter krijgen beginnende ondernemers de mogelijkheid om van een beperkte aansprakelijkheid te genieten (afscheiding van het privé-vermogen) zonder een groot startkapitaal te moeten verzamelen.

Voor een gewone BVBA is een maatschappelijk kapitaal van 18.550 EUR vereist waarvan 6.200 EUR (12.400 EUR indien slechts één oprichter) volstort dient te zijn op het ogenblik van de oprichting.

Met de BVBA Starter wordt het voor natuurlijke personen mogelijk om met slechts 1 EUR een onderneming op te starten. Startende ondernemers kunnen nu zelf hun maatschappelijk kapitaal kiezen tussen 1 EUR en 18.549 EUR. In ieder geval kan men opteren om slechts een bedrag van 1 EUR te volstorten.

Ter verantwoording van het maatschappelijk kapitaal dat men kiest moet een financieel plan opgesteld worden door een expert. Dit plan moet de middelen die de oprichters hebben voorzien om de levensvatbaarheid van de vennootschap te waarborgen gedurende de eerste twee jaren van haar bestaan verantwoorden. Verder dient het financieel plan minstens de volgende vier delen te bevatten:

  • een beschrijving van de op te starten vennootschap
  • een geprojecteerde balans
  • een geprojecteerde resultatenrekening
  • een geprojecteerde vermogensstromentabel

Aan een BVBA Starter zijn verder eveneens bijkomende voorwaarden verbonden.

Ten eerste is een BVBA Starter enkel mogelijk voor natuurlijke personen, zowel wat betreft oprichters als het bestuur van de BVBA Starter (één of meerdere zaakvoerders).

Verder mogen oprichters niet in het bezit zijn van effecten die 5% of meer van de stemrechten in een andere BVBA vertegenwoordigen. Is dit wel het geval dan zijn de oprichters hoofdelijk gehouden ten aanzien van de belanghebbenden.

Bovendien staan de oprichters hoofdelijk borg voor de verbintenissen van iedere BVBA Starter die zij nadien zouden oprichten. Men kan dus in principe maar één BVBA Starter oprichten.

Er kunnen ook slechts tot maximum vier personen voltijds te werk gesteld worden in een BVBA Starter.

Verder dient het maatschappelijk kapitaal binnen een periode van vijf jaar verhoogd te worden tot 18.550 EUR. Een overgang van de BVBA Starter in een andere vennootschapsvorm - meestal zal dit dan de gewone BVBA zijn - is dus verplicht binnen de vijf jaar. Een overgang dient te gebeuren volgens de normale regels van een statutenwijzigingen en gaat samen met een kapitaalverhoging.

Na afloop van drie jaar zijn de vennoten evenwel hoofdelijk aansprakelijk voor het verschil tussen 18.550 EUR en het geplaatst kapitaal.

Een belangrijk bijkomende voorwaarde is dat een BVBA Starter steeds bij haar rechtsvorm uitdrukkelijk moet vermelden dat zij een "Starter" is. Op die manier weten derden dat de betrokken vennootschap beschikt over geen of weinig kapitaal. Dit kan voor sommige ondernemers een ernstig struikelblok vormen.

Bij een gewone BVBA dient verplicht een financieel plan opgesteld te worden. Met het oog op faillissementspreventie wordt nu als bijkomende voorwaarde voor een BVBA Starter opgelegd dat dit plan verplicht opgesteld moet worden door een financieel expert, zoals een boekhouder of bedrijfsrevisor.

Verder moet een BVBA Starter jaarlijks 25% van de netto-winst reserveren voor een toekomstige kapitaalverhoging daar waar dit bij de gewone BVBA slechts 5% is, een niet onbelangrijk minpunt.

Een ander minpunt is dat men eventuele winst niet kan uitkeren zonder het voordeel van het verlaagd tarief in de vennootschapsbelasting (24,98% ipv 33,99%) te verliezen. Immers, één van de voorwaarden om in aanmerking te komen voor het verlaagd tarief is dan men slechts maximum 13% van het gestort kapitaal uitkeert als dividend.

Verder is een kapitaalvermindering niet mogelijk zolang de vennootschap het statuut van starter heeft en mogen de aandelen van een BVBA Starter, op straffe van nietigheid, niet overgedragen worden aan een rechtspersoon. Rechtspersonen mogen enkel deelnemen door middel van een kapitaalverhoging die het kapitaal ten minste brengt op 18.550 EUR. Hierdoor zal de BVBA haar statuut van starter verliezen.

Behoudens voornoemde uitdrukkelijke afwijkingen volgt een BVBA Starter voor het overige de principes van een gewone BVBA. Zo blijft de gewone oprichtersaansprakelijkheid behouden [Lees meer], met dit verschil dat men inzake een faling niet kijkt naar de toereikendheid van het maatschappelijk kapitaal maar naar het eigen vermogen en ondergeschikte middelen.

Een BVBA Starter ook kan opgericht worden door één oprichter (EBVBA).

Conclusie en kritische noot:

Het is lovenswaardig dat men een BVBA, en daarmee dus ook de beperking van de aansprakelijkheid, toegankelijker wil maken voor startende ondernemers die nog niet over voldoende kapitaal beschikken. Het is daarentegen in vele gevallen weinig realistisch om met 1 EUR een eigen onderneming te starten. In ieder geval gaan er met de oprichting kosten gepaard die best door de vennootschap gedragen worden. Als absoluut minimum voor het maatschappelijk kapitaal (en volstorting) stellen wij toch in de meeste gevallen een bedrag van 3.000 EUR voorop. Het blijft dan de vraag of het verschil met het vol te storten kapitaal van 6.200 EUR (voor een gewone BVBA met minstens twee oprichters) voldoende is om rekening te moeten houden met de bijkomende voorwaarden die opgelegd worden voor een BVBA Starter. Voor een EBVBA (met een minimum vol te storten kapitaal van 12.400 EUR) kan men evenwel spreken van een aanzienlijker verschil. Men kan zich overigens de vraag stellen of een loutere vermindering van de volstortingsplicht niet voldoende geweest was om een (E)BVBA toegankelijker te maken...

Klik hier voor een samenvatting van voornoemde voorwaarden voor een BVBA Starter.

Overleg met ons of een BVBA Starter geschikt is voor u.